小沈阳是小鞋匠,他有童心,喜欢看武侠漫画,有爱心,常强出头,受白发老者器重输入内力,由不懂武功的菜鸟变成武林第一高手。赵本山则是个喜欢吹牛,武功高强的大盗,被不会武功的小沈阳在白发老者的帮助下用脚打败；程野扮演赵本山的手下皮丘,经常拖累赵本山。其余角色都围绕小沈阳设置。如林熙蕾饰演一个武功一般,却自以为了得的皇帝的未婚妻,与小沈阳有感情戏；曾志伟是保护娘娘的大内第一高手剑客,后来又受太监利用,催眠娘娘来刺杀皇帝；陈志朋演的皇帝是林熙蕾的未婚夫,也就是小沈阳的情敌；小小彬扮演小沈阳的童年时代；吴宗宪则是生活在谷底的绝世高手,小沈阳坠谷后遇上了他。
