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抗日战争时期，各方势力混战，民不聊生。名不见经传的小人物郑天虎（王小虎饰）因拖欠房租与兄弟林胖子（程野饰）跑路，被人追得走投无路之际，二人躲进一座戏楼。混乱之中偏偏又赶上军阀张大昌（张家豪饰）突击搜查，张为人狠辣，杀人不眨眼。为了保全二人性命，戏班台柱子冯老板（陈爽饰）挺身收留了二人。张大昌钟情冯老板，殊不知后者私下是一名革命党人，正是张大昌日常追杀的对象。走投无路的天虎和胖子死缠烂打，非要进戏班学艺，闹出了不少的笑话。