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导演阿星因接连的票房失利而失业,生活的困顿虽令他觉得前路茫茫,却没失去抱负,一直在等时机。功夫不负,阿星获拍片机会,但却是三级片,该片监制也是其好友的阿虫耐心开导,阿星向现实低头。拍片过程中,阿星通过与男女主角华叔,梦娇以及摄影师等人的接触,晓得三级片也可以拍得很艺术,因而扭正拍片态度,又在女友阿May及母亲的支持下,立志拍出让人大吃一惊的好片。